Zarządzanie przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy – czym jest zarząd sukcesyjny, jak działa i czy warto go ustanowić?

Jak wynika z danych statystycznych, działalność prowadzona indywidualnie przez osoby fizyczne jest zdecydowanie najpopularniejszą formą wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. W związku z tym tak istotne są kwestie związane z kontynuacją przedsiębiorstwa w przypadku śmierci przedsiębiorcy.

Do niedawna śmierć osoby prowadzącej działalność gospodarczą oznaczała w praktyce, koniec bytu prawnego prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa jako „organizmu gospodarczego”. Wiązało się to z szeregiem problemów dotyczących sfery prawa prywatnego i publicznego, które w praktyce uniemożliwiały lub znacząco utrudniały kontynuację, czy wznowienie działalności przedsiębiorstwa przez następców prawnych przedsiębiorcy. Znaczącą zmianę w tym zakresie przyniosło wprowadzenie do polskiego porządku prawnego możliwości ustanowienia zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorstwa, po śmierci przedsiębiorcy.

Zasady i tryb powoływania zarządcy sukcesyjnego określa ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r., poz. 170 t.j.). Ustawa niniejsza reguluje przede wszystkim zasady:

• tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG);
• zarządu spadkiem w zakresie tymczasowego wykonywania prawa z udziału w przedsiębiorstwie małżonka przedsiębiorcy, wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG po śmierci tego małżonka;
• przejęcia koncesji, zezwoleń, licencji oraz pozwoleń wydanych wobec przedsiębiorcy, który zmarł.

Istotne jest, iż można ustanowić zarząd sukcesyjny w przypadku zawieszenia działalności gospodarczej, jednak nie można ustanowić zarządu sukcesyjnego, jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy.

Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, z wyjątkiem osób, wobec których orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie ustawy – prawo upadłościowe, jak również środek karny lub środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmujący działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę.

Zarządcę sukcesyjnego można powołać za życia, bądź po śmierci przedsiębiorcy.

Przedsiębiorca chcący za życia powołać zarządcę sukcesyjnego, powinien wskazać określoną osobę do pełnienia tej funkcji lub zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. Osoba powołana na zarządcę sukcesyjnego musi wyrazić na to zgodę. Zarówno powołanie zarządcy jak i zgoda osoby powołanej na zarządcę, powinny zostać sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności tych czynności. Jak również koniecznym jest by przedsiębiorca dokonał wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Po śmierci przedsiębiorcy, ustanowienie zarządu sukcesyjnego możliwe jest w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Prawo powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje:

1. małżonkowi przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2. spadkobiercy ustawowemu, który przyjął spadek;
3. spadkobiercy testamentowemu przedsiębiorcy, który przyjął spadek, jeżeli zgodnie z testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku;
4. zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku. 

Do powołania zarządcy sukcesyjnego przez małżonka przedsiębiorcy bądź spadkobiercy ustawowego przedsiębiorcy, wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100.

Powołanie zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Natomiast powołanie zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorcy, notariusz zgłasza niezwłocznie do CEIDG, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu powołania zarządcy sukcesyjnego.

Chwilą ustanowienia zarządu sukcesyjnego, jest śmierć przedsiębiorcy, jeśli przed śmiercią złożył on wniosek o wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego. Natomiast w przypadku powołania zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, z chwilą dokonania wpisu po zgłoszeniu do CEIDG powołania zarządcy sukcesyjnego przez notariusza.

Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanym z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Posiada on legitymację czynną do pozywania w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jak również może być pozywany. Zarządca sukcesyjny może brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w sprawach przedsiębiorstwa.

Zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku a w przypadku, kiedy zarządca sukcesyjny przekracza zakres zwykłego zarządu, koniecznym staje się zgoda wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub zezwolenia sądu.

Zarząd sukcesyjny wygasa:

• z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo;
• z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
• z dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, od właściciela przedsiębiorstwa w spadku będącego małżonkiem zmarłego przedsiębiorcy bądź jego spadkobiercą;
• z upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy z CEIDG, chyba że w tym terminie został powołany nowy zarządca;
• dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
• dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
• upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego w praktyce prowadzi do możliwości kontynuowania prowadzenia przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy, do czasu podjęcia decyzji przez spadkobierców co do losów przedsiębiorstwa. Dodatkowo odpowiednie procedury zawarte w ustawie o zarządzie sukcesyjnym pozwalają na przeniesienie uprawnień nadanych przedsiębiorcy w drodze decyzji administracyjnych. Jak również ustawa umożliwia ustanowienie zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej w przypadku śmierci wspólnika, co ma szczególne znaczenie przy dwuosobowych spółkach cywilnych.

Jeśli jesteś przedsiębiorcą, bądź spadkobiercą zmarłego przedsiębiorcy i chciałbyś ustanowić zarząd sukcesyjny lub też masz problem prawny związany z ustanowieniem zarządu sukcesyjnego, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Z pewnością Ci pomożemy.